*ST東科申請撤銷退市警示引問詢 年內多名董監高離職

日前，深圳證券交易所網站公布的年報問詢函(公司部年報問詢函〔2021〕第3號)顯示，深交所公司管理部在對南京華東電子信息科技股份有限公司(以下簡稱“*ST東科”，000727.SZ)于2021年3月15日發布的2020年年度報告事后審查中，對其申請撤銷退市風險警示情況、年內多位董、監、高離職情況表示關注并進行了問詢。

公司2020年年報顯示，公司2020年營收實現685.56億元，同比增長4.92%;歸母凈利潤7.46億元，同比增長113.92%;扣非凈利潤-11.28億元，同比增長80.18%;經營活動產生的現金流量凈額58.78億元，同比增長24.35%。

年報顯示，公司2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤-9.87億元，累計歸屬于母公司可供股東分配利潤-14.13億元;2019年度公司歸屬母公司所有者的凈利潤-53.57億元，累計歸屬于母公司可供股東分配利潤-70.36億元。

深交所注意到，公司2019年、2018年連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，公司股票交易于2020年4月16日起被實施退市風險警示。公司2020年度財務報告顯示，報告期扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為64.93億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為7.46億元、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-11.28億元、報告期末歸屬于母公司的凈資產為15.11億元，公司據此向深交所申請撤銷股票退市風險警示。關聯方資金占用專項審計報告顯示，報告期末公司對大股東及其附屬企業的其他應收款中，應收南京華睿川電子科技有限公司租賃費1210.78萬元。深交所據此請公司：

(1)說明上述其他應收款的形成時間和賬齡、截至目前的回收進展，公司判斷其屬于經營性占用的理由和依據;(2)請公司自查并明確說明是否存在《股票上市規則(2020年修訂)》第13.3條、第14.3.1條和《關于發布〈深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕1294號)第四項規定的股票應實施退市風險警示或其他風險警示的情形。

公司于2021年3月16日發布的《關于申請對公司股票交易撤銷退市風險警示的公告》顯示，為維護全體股東的利益，改善公司盈利能力，力爭盡快消除退市風險，公司控股股東、實際控制人及公司管理層，積極尋找和探討各種扭虧路徑，采取各項措施，實現業務轉型，增強主營業務競爭力，促進公司穩定發展。其中，2020年度，公司分別與南京金寧電子集團有限公司和南京中電熊貓信息產業集團有限公司簽署了《股權轉讓協議》，轉讓了包括壓電晶體產業、觸控顯示產業和磁電產業的6家子公司股權，有利于公司進一步調整產業結構，改善經營狀況。2020年度，公司通過在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓的方式完成了向京東方科技集團股份有限公司出售所持有的南京中電熊貓平板顯示科技有限公司57.646%股權，以協議轉讓方式完成了向中國電子信息產業集團有限公司出售所持成都中電熊貓顯示科技有限公司11.429%股權，同時以支付現金的方式完成了收購冠捷科技有限公司股東華電有限公司、群創光電股份有限公司持有的冠捷科技51%股份。重組完成后，公司戰略退出液晶面板行業，定位為專注于智能顯示終端領域的智能制造企業。通過本次資產重組，公司實現了戰略轉型，提升了公司核心競爭力和盈利能力，保障公司及股東利益。

此外，深交所還注意到，公司年報和已披露的臨時報告顯示，2020年至2021年1月，公司多位董事、高級管理人員在任期內辭職，包括原董事長周貴祥、原總經理徐國忠、原副董事長孫學軍、副總經理彭建中、原副總經理鐘敏鴻、原副總經理簡宏旭、原副總經理孫梅、原副總經理顧葆華、原董事會秘書吳毓臻。截至年報披露日，年報顯示的高級管理人員名單里僅艾興海一人仍在任。深交所據此請公司結合前述人員的辭職原因，說明多人辭職對公司治理結構、董事會和管理層日常運作、公司日常生產經營是否產生重大影響，以及公司已采取或擬采取的應對措施(如適用)。

公司于2021年1月30日發布的《關于高級管理人員、董事會秘書辭職的公告》顯示，公司董事會于2021年01月29日收到公司副總經理顧葆華和董事會秘書吳毓臻遞交的書面辭職報告，顧葆華因工作變動原因辭去公司副總經理職務，吳毓臻因工作調整原因辭去公司董事會秘書的職務。

公司于2021年1月19日發布的《關于董事長、總經理和副總經理辭職公告》顯示，公司董事會收到董事長周貴祥、總經理徐國忠提交的辭職報告。因工作安排，周貴祥申請辭去公司董事長職務，徐國忠申請辭去公司總經理職務，辭職后，周貴祥、徐國忠將繼續擔任公司董事及董事會下屬委員會相關職務。

公司于2021年1月12日發布的《關于董事、高級管理人員辭職的公告》顯示，公司董事會于2021年01月11日收到公司副董事長孫學軍和副總經理彭建中遞交的書面辭職報告，孫學軍因工作變動原因辭去公司副董事長、董事及董事會下屬專門委員會職務，彭建中因工作調動原因辭去公司副總經理職務。

公司于2020年12月10日發布的《關于高管辭職的公告》顯示，公司董事會于2020年12月09日收到公司副總經理簡宏旭遞交的書面辭職報告，簡宏旭因個人原因辭去公司副總經理職務。

公司2020年年報顯示，周貴祥自2017年10月18日起任董事長，任期至2021年11月13日;孫學軍自2016年4月28日起任副董事長、董事，任期至2021年11月13日;徐國忠自2019年6月19日起任董事，任期至2021年11月13日;彭建中副總經理自2018年10月10日起任副總經理，任期至2021年11月13日;簡宏旭自2016年4月5日至2020年12月10日任副總經理;顧葆華自2016年4月5日起任、副總經理，任期至2021年11月13日;吳毓臻自2018年7月13日起任董事秘書，任期至2021年11月13日。

除上述內容外，深交所還對公司收購冠捷科技51%股權、境內銷售毛利率、各季度凈利潤和扣非后凈利潤波動較大情況等提出問詢，要求公司做出書面說明，并在2021年3月26日前將有關說明材料報送，同時抄送派出機構。

以下為原文：

關于對南京華東電子信息科技股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2021〕第3號

南京華東電子信息科技股份有限公司董事會：

我部在對你公司2020年年度報告(以下簡稱“年報”)的事后審查中，關注如下事項：

1.因你公司2018、2019連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，你公司股票交易于2020年4月16日起被實施退市風險警示。你公司2020年度財務報告顯示，報告期扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為649,310.62萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為74,583.04萬元、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-112,775.05萬元、報告期末歸屬于母公司的凈資產為151,076.50萬元，你公司據此向我所申請撤銷股票退市風險警示。關聯方資金占用專項審計報告顯示，報告期末你公司對大股東及其附屬企業的其他應收款中，應收南京華睿川電子科技有限公司租賃費1,210.78萬元。請你公司：

(1)說明上述其他應收款的形成時間和賬齡、截至目前的回收進展，你公司判斷其屬于經營性占用的理由和依據;

(2)請你公司自查并明確說明是否存在《股票上市規則(2020年修訂)》第13.3條、第14.3.1條和《關于發布〈深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕1294號)第四項規定的股票應實施退市風險警示或其他風險警示的情形。

2.你公司于2020年11月3日披露重大資產重組報告書，交易方案包括收購冠捷科技有限公司(以下簡稱“冠捷科技”)51%股權。

你公司2021年1月4日披露《關于現金購買冠捷科技有限公司51%股份的進展公告》稱，公司于2020年12月30日與相關交易對手方就冠捷科技股權簽訂了交割確認書，冠捷科技工商變更登記申請已經提交，股東名冊變更等相關手續正在辦理中。你公司2021年1月14日披露《關于重大資產重組標的資產完成過戶的公告》稱，公司于2021年1月12日收到百慕大金融管理局出具的相關文件(同意書落款日期為2021年1月8日)及冠捷科技最新的股東名冊，冠捷科技51%股份于2020年12月30日登記至你公司名下。年報顯示，截至資產負債表日，冠捷科技系你公司合并報表范圍內的控股子公司。請你公司：

(1)結合百慕大金融管理局相關文件的簽發日期、冠捷科技股權的登記過戶日期及風險、權利和義務的轉移時間等，說明你公司取得冠捷科技控制權的具體時點;

(2)說明百慕大金融管理局同意書簽發日期晚于資產負債表日但你公司在報告期將冠捷科技納入合并報表范圍的依據，是否符合企業會計準則的相關規定及理由。

請年審會計師說明就確定你公司取得冠捷科技控制權時點而執行的審計程序和取得的審計證據，對上述問題(1)(2)進行核查并發表明確意見。

3.年報顯示，你公司報告期境外營業收入495.06億元，占比72.21%;境外銷售毛利率14.71%，同比增長3.63個百分點;境內銷售毛利率7.83%，同比增長8.13個百分點。請你公司：

(1)結合銷售產品結構變化等因素，說明報告期境內銷售毛利率上升的原因及合理性，以及境外銷售毛利率高于境內銷售毛利率的原因及合理性;

(2)說明你公司有效控制、管理和運營境外業務的相關措施及風險防范措施。

請年審會計師說明對公司境外收入確認執行的審計程序、覆蓋的審計范圍和獲取的審計證據，相關審計程序是否有效，審計證據是否充分，對上述問題(1)進行核查并發表明確意見。

4.年報顯示，冠捷科技的海外業務及出口業務主要以外幣報價及結算，匯率波動具有一定的不確定性。你公司在冠捷科技2020年度實際盈利數與利潤預測數的差異情況說明中，提及在冠捷科技2020年度歸母凈利潤的基礎上調整了匯兌損失的影響即3,890.89萬元。請你公司結合報告期冠捷科技記賬本位幣和主要銷售地貨幣的匯率變動情況，說明匯率波動對冠捷科技報告期投資收益、公允價值變動損益和財務費用的影響，你公司在計算冠捷科技2020年度實際盈利數與利潤預測數的差異情況時對匯兌損益調整金額的具體測算過程。

5.年報顯示，你公司報告期各季度實現的凈利潤和扣非后凈利潤波動較大。請你公司結合冠捷科技納入合并報表前后公司業務的季節性特征等，分析各季度凈利潤和扣非后凈利潤波動較大的原因及合理性。

6.年報顯示，2020年顯示器面板價格較年初上漲超過20%，電視面板也具有類似的趨勢，其他原材料的價格亦不斷上升，成本控制難度增大;報告期你公司顯示器和電視產品毛利率分別為11.56%和17.44%，同比分別增長2.05和4.72個百分點。請你公司說明在面板等原材料價格上漲的情況下，相關毛利率上升的原因及合理性。請年審會計師說明就成本確認執行的審計程序，并對前述問題進行核查并發表明確意見。

7.年報顯示，你公司報告期計提存貨跌價準備37,531.33萬元，轉回或轉銷存貨跌價準備85,684.66萬元。請你公司：

(1)說明庫存商品存貨跌價準備大額轉回或轉銷的內容、金額及原因，存在2019年計提的存貨跌價準備在報告期轉回的，結合轉回的確定依據及其與計提時測算的差異，說明前期存貨跌價準備計提的合理性;

(2)結合報告期相關庫存商品的轉銷情況和存貨跌價準備的計算過程說明報告期存貨跌價準備計提的合理性和充分性。請年審會計師就問題(2)進行核查并發表明確意見。

8.年報顯示，你公司全資子公司于2019年8月30日與一家成立于美國的公司EVA Automation,Inc.(以下簡稱“EVA公司”)簽訂合約，子公司出資3,000萬美元(折合人民幣20,935.50萬元)購買為期5年的無抵押可轉換債券，年利率2.08%，可轉換債券在一定條件下可以轉換為EVA公司的股權。EVA公司為其子公司提供債務擔保，截至2020年12月31日，該等債務已出現逾期，你公司管理層評估EVA公司可能因無法償付擔保債務并失去其主要資產控制權，預計未來EVA公司無法履行該項可轉債協議下的義務，認為前述可轉債公允價值接近于零。報告期你公司就上述可轉債計提公允價值變動損失21,130.80萬元。請你公司：

(1)說明EVA公司是否與你公司、你公司控股股東和實際控制人、冠捷科技及其董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系;

(2)你公司就上述事項已采取或擬采取的風險控制或追償措施。

9.年報和你公司已披露的臨時報告顯示，2020年至2021年1月，你公司多位董事、高級管理人員在任期內辭職，包括原董事長周貴祥、原總經理徐國忠、原副董事長孫學軍、副總經理彭建中、原副總經理鐘敏鴻、原副總經理簡宏旭、原副總經理孫梅、原副總經理顧葆華、原董事會秘書吳毓臻。截至年報披露日，年報顯示的高級管理人員名單里僅艾興海一人仍在任。請你公司結合前述人員的辭職原因，說明多人辭職對你公司治理結構、董事會和管理層日常運作、公司日常生產經營是否產生重大影響，以及你公司已采取或擬采取的應對措施(如適用)。

10.你公司于2021年1月22日披露的《關于2021年度日常關聯交易預計和2020年度日常關聯交易完成情況的公告》顯示，2020年度日常關聯交易實際發生金額為358,496.51萬元。請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十條的要求，補充披露報告期日常經營相關的關聯交易情況。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年3月26日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。

特此函告

深圳證券交易所公司管理部

2021年3月19日