深交所發布對露笑科技關注函 被質疑損害上市公司利益

深圳證券交易所網站日前發布關于對露笑科技股份有限公司的關注函(中小板關注函【2021】第142號)。2021年3月19日，露笑科技股份有限公司(簡稱“露笑科技”，002617.SZ)披露《關于簽署全資子公司股權轉讓協議暨關聯交易的公告》，露笑科技股份有限公司于2021年1月4日披露了《關于簽署全資子公司股權轉讓意向協議暨關聯交易的公告》(公告編號：2020-129)。公司擬將持有的全資子公司浙江露通機電有限公司(以下簡稱“露通機電”)100%股權進行轉讓。

根據浙江中企華資產評估有限公司出具的浙中企華評報字(2021)第0047號《資產評估報告》，露通機電截止2020年9月30日的評估價值為25071.69萬元，經各方商定露通機電100%股權轉讓價格為25000萬元。本次交易完成后，公司將不再持有露通機電的股權，露通機電將不再納入公司合并報表范圍。

本次事項構成關聯交易及關聯擔保，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去十二個月內，諸暨昌順的執行事務合伙人李陳永曾為露笑科技的控股股東露笑集團有限公司的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

浙江露通機電有限公司評估基準日總資產賬面價值為55955.22萬元，總負債賬面價值為42084.71萬元，股東全部權益賬面價值為13870.51萬元(業經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計)，股東全部權益評估價值為25071.69萬元，增值額為11201.18萬元，增值率為80.76%。

截止本公告日，露通機電合計尚欠公司往來款6416.76萬元，往來款項是露通機電作為公司全資子公司期間，公司為支持其日常生產經營管理發生的。經協商，露通機電承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。公司不存在委托其理財的情況。

中小板公司管理部對此表示關注，請露笑科技就以下事項進行補充說明：

1、請結合公司發展戰略、發展方向，以及露通機電經營情況，說明公司出售100%股權的主要原因，以及本次交易對公司經營業績的具體影響。

2、本次交易定價參考收益法評估結論。截至評估基準日，露通機電股東權益評估價值25071.69萬元，增值率80.76%。請說明收益法評估具體過程及關鍵參數，并結合露通機電經營情況，說明本次交易定價是否公允，以及是否存在損害上市公司利益的情形。

3、公告顯示，截止公告日，露通機電尚欠公司往來款6416.76萬元，并承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。請結合露通機電經營狀況、償債能力等，說明前述還款安排是否具有可行性，以及是否損害上市公司利益。

4、公告顯示，交易對手方之一諸暨市昌順企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人李陳永曾為公司控股股東露笑集團有限公司董事，交易對手方之一匯佳華健(珠海)投資合伙企業(有限合伙)與公司持股5%以上股東深圳東方創業投資有限公司構成一致行動人，本次交易構成關聯交易。請結合交易對手方財務狀況、付款資金來源、交易定價，以及股權轉讓款付款安排，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

5、公告顯示，公司對露通機電提供1000萬元擔保，擔保期限一年，露通機電承諾該筆擔保到期后將自動解除。請說明擔保協議主要內容，包括但不限于簽訂時間、主要內容等，以及截至目前實際擔保的債務金額，并結合露通機電財務狀況，分析公司承擔擔保責任的可能性及風險。

中小板公司管理部對此上述事項表示關注。請露笑科技就上述事項做出書面說明，在2021年3月23日前將有關說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄送浙江證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對露笑科技股份有限公司的關注函

中小板關注函【2021】第142號

露笑科技股份有限公司董事會：

2021年3月19日，你公司披露《關于簽署全資子公司股權轉讓協議暨關聯交易的公告》，稱擬轉讓全資子公司浙江露通機電有限公司(以下簡稱“露通機電”)100%股權，交易價格25000萬元。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行補充說明：

1、請結合公司發展戰略、發展方向，以及露通機電經營情況，說明公司出售100%股權的主要原因，以及本次交易對公司經營業績的具體影響。

2、本次交易定價參考收益法評估結論。截至評估基準日，露通機電股東權益評估價值25071.69萬元，增值率80.76%。請說明收益法評估具體過程及關鍵參數，并結合露通機電經營情況，說明本次交易定價是否公允，以及是否存在損害上市公司利益的情形。

3、公告顯示，截止公告日，露通機電尚欠公司往來款6416.76萬元，并承諾在2022年3月18日前解決上述往來款項。請結合露通機電經營狀況、償債能力等，說明前述還款安排是否具有可行性，以及是否損害上市公司利益。

4、公告顯示，交易對手方之一諸暨市昌順企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人李陳永曾為公司控股股東露笑集團有限公司董事，交易對手方之一匯佳華健(珠海)投資合伙企業(有限合伙)與公司持股5%以上股東深圳東方創業投資有限公司構成一致行動人，本次交易構成關聯交易。請結合交易對手方財務狀況、付款資金來源、交易定價，以及股權轉讓款付款安排，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

5、公告顯示，公司對露通機電提供1000萬元擔保，擔保期限一年，露通機電承諾該筆擔保到期后將自動解除。請說明擔保協議主要內容，包括但不限于簽訂時間、主要內容等，以及截至目前實際擔保的債務金額，并結合露通機電財務狀況，分析公司承擔擔保責任的可能性及風險。

我部對此上述事項表示關注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年3月23日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2021 年 3 月 19 日