華星創業發布公告 實控人泄密被罰款

日前，中國證券監督管理委員會青海監管局網站公布的行政處罰決定書([2021]1號)顯示，經查明，2018年6至9月，上海繁銀科技有限公司開展擬收購上市公司杭州華星創業通信技術股份有限公司(以下簡稱“華星創業”，300025.SZ)事宜，繁銀科技法定代表人、執行董事朱定楷、員工徐某琦、委托中介張某、華星創業原控股股東、實際控制人程某彥、原董事、財務總監鮑某參與了該收購事項的商洽、論證。

10月8日，華星創業發布公告稱，公司控股股東、實際控制人程某彥以及公司董事屈某勝、陳某光，高管李某已于9月28日簽署《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式向繁銀科技轉讓其持有的流通股合計6319.20萬股，占總股份比例14.75%，股份轉讓完成后繁銀科技將成為公司控股股東，朱定楷將成為公司實際控制人。

證監會青海監管局判定，華星創業披露的控股股東、實際控制人轉讓其持有的公司股份，且實際控制人發生變更的重大事項，在信息公開前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項所述重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2018年8月15日至10月8日。朱定楷為內幕信息知情人。

在內幕信息形成期間，朱定楷向其親屬虞松賢泄露了內幕信息。虞松賢將從朱定楷處獲取的內幕信息傳遞給了其親屬虞偉雄。虞偉雄將從虞松賢處獲取的內幕信息傳遞給了其親屬王進文。

虞偉雄與張明是親屬關系。2018年9月19日，虞偉雄指使張明在中信證券瑞安拱瑞山路營業部開立證券賬戶，由虞偉雄本人使用，該證券資金賬戶對應的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶，資金來源為虞偉雄向他人的借款。

2018年9月28日，在內幕信息敏感期間，上述證券賬戶買入華星創業股票76.17萬股，成交金額309.84萬元。2018年11月16日，該證券賬戶賣出華星創業股票76.17萬股，成交金額357.20萬元。經計算，上述賬戶違法所得為46.60萬元。綜上，上述證券賬戶由虞偉雄實際控制并使用。在內幕信息敏感期內，虞偉雄使用該證券賬戶利用內幕信息交易了華星創業股票。

此外，9月20日至28日，在內幕信息敏感期間，王進文操作使用本人的3個證券賬戶買入華星創業股票93.99萬股，成交金額378.67萬元。內幕信息公開后，3個證券賬戶賣出華星創業股票93.99萬股，成交金額413.47萬元。經計算，上述賬戶違法所得為34.10萬元。綜上，王進文的3個證券賬戶由王進文實際控制并使用。在內幕信息敏感期內，王進文使用本人的3個證券賬戶利用內幕信息交易了華星創業股票。

青海監管局認為，朱定楷、虞松賢、虞偉雄上述行為違反2005年《證券法》第七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為;虞偉雄、王進文內幕信息交易華星創業股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，青海監管局決定對朱定楷泄露內幕信息的行為處以8萬元罰款;對虞松賢泄露內幕信息的行為處以3萬元罰款;對虞偉雄泄露內幕信息的行為，處以3萬元罰款;對虞偉雄內幕交易行為，沒收違法所得46.60萬元，并處以93.21萬元罰款;對王進文內幕交易行為，沒收違法所得34.10萬元，并處以34.10萬元罰款。

經中國經濟網記者查詢發現，華星創業成立于2003年6月5日，注冊資本4.29億元，于2009年10月30日在深交所掛牌，截至2021年1月21日，上海繁銀科技有限公司為第一大股東，持股5090.10萬股，持股比例11.88%。上海繁銀科技有限公司成立于2018年7月9日，注冊資本1億人民幣，朱定楷為大股東，持股比例76%。公司年報顯示，朱定楷為實際控制人。

華星創業于2018年10月8日發布的《關于股東簽署股份轉讓協議暨控制權擬變更的提示性公告》顯示，公司于2018年9月29日收到通知，程小彥、陳勁光、屈振勝、李華與上海繁銀科技有限公司于2018年9月28日簽署《股份轉讓協議》，轉讓方擬通過協議轉讓的方式向受讓方轉讓其持有的公司股份。在股份轉讓完成后，公司的實際控制人將發生變更。轉讓方向受讓方轉讓其持有的流通股合計6319.20萬股，股份轉讓價款總額為3.84億元，占總股份比例14.75%。

2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權結構的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關方案;

(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

2005年《證券法》七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

行政處罰決定書[2021]1號

當事人：朱定楷，男，1965年10月出生，時任上海繁銀科技有限公司法定代表人、執行董事，住址：浙江省瑞安市

虞松賢，男，1955年6月出生，住址：浙江省瑞安市。

虞偉雄，男，1976年1月出生，住址：浙江省瑞安市。

王進文，男，1973年8月出生，住址：浙江省杭州市。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關規定，我局對朱定楷等涉嫌內幕交易“華星創業”股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開

2018年6—7月，上海繁銀科技有限公司(以下簡稱繁銀科技)法定代表人、執行董事朱定楷準備收購一家上市公司，并委托中介張某幫忙尋找標的公司。7月，張某知悉原杭州華星創業通信技術股份有限公司(以下簡稱華星創業)控股股東、實際控制人程某彥擬轉讓其持有的華星創業股權一事。8月初，張某將該信息告知朱定楷。

2018年8月15日，張某向原華星創業董事、財務總監鮑某介紹了朱定楷的情況。

8月17日，原華星創業控股股東、實際控制人程某彥，財務總監鮑某等人與朱定楷、張某等人見面，雙方表達了轉讓收購意愿和交易對價。

9月初，朱定楷安排繁銀科技員工徐某琦聯系中介機構赴華星創業開展盡職調查。9月19日，中介機構完成盡職調查，出具調查報告。

9月28日，朱定楷與原華星創業股東程某彥、屈某勝、李某、陳某光簽署《上海繁銀科技有限公司與程小彥、屈振勝、李華和陳勁光關于杭州華星創業通信技術股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)。

10月8日，華星創業發布公告稱，公司控股股東、實際控制人程某彥以及公司董事屈某勝、陳某光，高管李某已于9月28日簽署《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式向繁銀科技轉讓其持有的流通股合計63,192,042股，占總股份比例14.75%，股份轉讓完成后繁銀科技將成為公司控股股東，朱定楷將成為公司實際控制人。

華星創業披露的控股股東、實際控制人轉讓其持有的公司股份，且實際控制人發生變更的重大事項，在信息公開前屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項所述重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2018年8月15日至10月8日。朱定楷為內幕信息知情人。

二、朱定楷、虞松賢、虞偉雄泄露內幕信息情況

在內幕信息形成期間，朱定楷向其親屬虞松賢泄露了內幕信息。虞松賢將從朱定楷處獲取的內幕信息傳遞給了其親屬虞偉雄。虞偉雄將從虞松賢處獲取的內幕信息傳遞給了其親屬王進文。

三、虞偉雄使用“張明”證券賬戶在內幕信息敏感期間交易華星創業股票情況

虞偉雄與張明是親屬關系。2018年9月19日，虞偉雄指使張明在中信證券瑞安拱瑞山路營業部開立證券賬戶，并指使張明以張明身份證注冊了198×××××935的手機號碼，證券賬戶和手機號碼均交由虞偉雄本人使用。“張明”證券資金賬戶對應的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶，資金來源為虞偉雄向他人的借款。

2018年9月28日，在內幕信息敏感期間，“張明”證券賬戶買入華星創業股票761,700股，成交金額3,098,361元。2018年11月16日，該證券賬戶賣出華星創業股票761,700股，成交金額3,571,972.14元。經計算，上述賬戶違法所得為466,036.97元。

“張明”證券賬戶2018年9月28日、11月16日均通過198×××××935的手機號碼交易華星創業股票。

綜上，“張明”證券賬戶由虞偉雄實際控制并使用。在內幕信息敏感期內，虞偉雄使用該證券賬戶利用內幕信息交易了華星創業股票。

四、王進文使用本人證券賬戶在內幕信息敏感期間交易華星創業股票情況

王進文操作使用的3個證券賬戶分別于2013年11月8日開立于浙商證券杭州鳳起東路營業部，證券資金賬戶對應的第三方存管銀行賬戶為同名農業銀行賬戶;2015年5月13日開立于廣發證券杭州金華南路證券營業部，證券資金賬戶對應的第三方存管銀行賬戶為同名農業銀行賬戶;2016年9月23日開立于華福證券浙江分公司直屬營業廳，證券資金賬戶對應的第三方存管銀行賬戶為同名工商銀行賬戶。資金來源主要為王進文自有資金和向他人的借款。

9月20日—28日，在內幕信息敏感期間，王進文操作使用本人的3個證券賬戶買入華星創業股票939,900股，成交金額3,786,727元。內幕信息公開后，3個證券賬戶賣出華星創業股票939,900股，成交金額4,134,726.70元。經計算，上述賬戶違法所得為340,975.75元。

王進文交易華星創業股票使用的是159×××××513和137×××××753的手機號碼，其中以其妻子虞某引身份證注冊的159×××××513手機號碼，由王進文本人使用;137×××××753為王進文業務合作伙伴朱某的手機號碼，王進文使用該電話號碼交易過華星創業股票。

綜上，王進文的3個證券賬戶由王進文實際控制并使用。在內幕信息敏感期內，王進文使用本人的3個證券賬戶利用內幕信息交易了華星創業股票。

以上違法事實，有相關公告、情況說明、相關人員詢問筆錄、相關人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水和資金劃轉記錄等證據證明，足以認定。

我局認為：

朱定楷作為內幕信息知情人，向虞松賢泄露內幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞松賢向虞偉雄泄露內幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞偉雄向王進文泄露內幕信息的行為違反2005年《證券法》第七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

虞偉雄使用“張明”證券賬戶利用內幕信息交易華星創業股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

王進文使用本人3個證券賬戶利用內幕信息交易華星創業股票的行為違反2005年《證券法》第七十三條、七十六條規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

對朱定楷泄露內幕信息的行為處以8萬元罰款;

對虞松賢泄露內幕信息的行為處以3萬元罰款;

對虞偉雄泄露內幕信息的行為，處以3萬元罰款;對虞偉雄內幕交易行為，沒收違法所得466,036.97元,并處以932,073.94元罰款;

對王進文內幕交易行為，沒收違法所得340,975.75元，并處以340,975.75元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人姓名的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：0971-8236887)。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會青海監管局

2021年4月6日