納芯微回復科創板首輪問詢 關注新三板掛牌信息披露等

8月17日，資本邦了解到，蘇州納芯微電子股份有限公司(下稱“納芯微”)回復科創板首輪問詢。

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司股東、新三板掛牌信息披露、銷售和主要客戶、采購和供應商、核心技術、股權轉讓和分紅收益、營業收入、營業成本和毛利率、股份支付費用、募投項目、環保問題等20個問題。

具體看來，關于控股股東、實際控制人，根據申報文件：(1)實際控制人王升楊、盛云、王一峰合計控制公司46.35%股份對應的表決權，三人曾于2016年3月及2020年9月分別簽署《一致行動人協議》及《補充協議》，約定出現意見不一致時，盛云、王一峰及其控制的企業(如有)應當按照王升楊的意見作為一致行動的決定，且不得放棄表決權(王升楊明確要求放棄的除外);(2)國潤瑞祺、物聯網創業、平潭華業、物聯網二期、江蘇疌泉、慧悅成長等入股時，均與實際控制人簽署業績補償和特殊利益安排條款。各方于2020年6月1日簽署補充協議，對上述對賭協議進行清理。

上交所要求發行人提供：《一致行動人協議》及《補充協議》、對賭條款清理協議。

上交所要求發行人說明：(1)結合《補充協議》主要條款及簽署前后的實際執行情況，進一步說明最近兩年實際控制人是否發生變更;(2)歷史沿革中對賭協議中發行人對新進投資方股東承擔的主要責任內容和未認定為金融負債或權益工具的具體依據。

納芯微回復稱，王升楊、盛云、王一峰在《補充協議》簽署前后的董事會、股東大會中，除需要回避事項外均進行了投票表決，三人的投票結果均一致，行使權利時均采取了一致行動，不存在表決不一致、棄權或反對情形，對涉及提名發行人董事、監事的事項亦采取了一致行動。

同時，發行人實際控制人之一王升楊控制的瑞矽咨詢、納芯咨詢及納芯壹號、納芯貳號、納芯叁號在《補充協議》簽署前后的股東大會中，除需要回避事項外均進行了投票表決，投票結果與三名實際控制人均一致，行使權利時均采取了一致行動，不存在表決不一致、棄權或反對情況。

據此，《補充協議》簽署前后，王升楊、盛云、王一峰在發行人董事會、股東大會等具體執行情況均符合《一致行動人協議》及《補充協議》的約定。

報告期內，王升楊、盛云、王一峰合計持有及控制的發行人股份比例一直在30%以上，其中控制公司股份比例最高的一直為王升楊;并且發行人其他股東均未直接或間接控制發行人30%以上股份。據此，王升楊、盛云、王一峰系發行人共同實際控制人。

自發行人設立至今，王升楊擔任發行人董事長兼總經理，盛云擔任發行人董事、研發負責人并于2020年8月被聘任為發行人副總經理，王一峰擔任發行人董事、副總經理，三者在發行人股東會/股東大會的提案、表決及經營決策以及董事會表決等方面一直保持一致意見;王升楊、盛云、王一峰一直持續對發行人進行共同控制，三人對發行人的公司治理、日常經營等方面共同產生影響。

為了強化和優化公司的控制和管理，維持公司控制權的穩定，王升楊、盛云、王一峰于2016年3月及2020年9月簽署了《一致行動人協議》及《補充協議》，該《一致行動人協議》及《補充協議》合法有效、權利義務清晰、責任明確，王升楊、盛云、王一峰在公司的管理和決策中保持一致意見的情形在報告期內且在本次發行后的可預期期限內是穩定、有效存在的。

如前所述，經核查發行人歷次股東大會、董事會會議文件并經實際控制人確認，報告期內，三名實際控制人實際執行《一致行動人協議》及《補充協議》，不存在表決不一致、棄權或反對情況。

綜上，報告期內實際控制人行使權利時均采取了一致行動，不存在表決不一致、棄權或反對情形，實際執行情況符合《一致行動人協議》及《補充協議》的相關約定，王升楊、盛云、王一峰的一致行動關系穩定，發行人最近兩年實際控制人未發生變更。

關于下游應用領域和競爭地位，根據申報文件，(1)發行人的產品主要應用于信息通訊、工業控制、汽車電子和消費電子。其中2019年公司壓力傳感器和加速度傳感器信號調理ASIC芯片的國內市占率分別為23.43%、24.13%，2020年公司數字隔離類芯片產品的全球市占率為5.12%;2020年第三季度公司隔離驅動與隔離采樣芯片開始批量供貨，主要應用于新能源汽車廠商;(2)目前公司能夠提供滿足AEC-Q100標準的車規級壓力傳感器信號調理ASIC芯片以及滿足AEC-Q103標準的車規級集成式壓力傳感器芯片，可以滿足從微壓到中高壓全量程汽車壓力傳感器的需求，并已成功進入國內主流汽車供應鏈并實現批量裝車。

上交所要求發行人：(1)披露各類產品在不同應用領域形成的營業收入及占比;(2)精簡競爭優勢的披露內容，并從產品豐富度、市占率、營收規模、技術積累、應用領域等方面客觀分析競爭劣勢。

上交所要求發行人說明：(1)結合主要信號感知芯片、數字隔離芯片、驅動與采樣芯片廠商的產品結構、應用領域及產品認證(如AEC-Q100、AEC-Q103等)、技術路徑、市占率，進一步說明發行人不同產品在各下游領域的競爭地位;(2)通過車規驗證標準的背景及產品等級、各期車規級芯片銷售收入及銷量、對應客戶、供貨期限。

納芯微回復稱，發行人于2020年第三季度批量出貨的采樣芯片主要為基于數字隔離技術的隔離ADC、隔離運放等，產品結構與ADI、TI相比，未包含非隔離的通用ADC等產品。此外，由于2020年系采樣芯片開發完成后量產首年，在應用領域方面仍少于上述競爭對手。在競爭地位方面，發行人驅動與采樣產品已完成了對新能源汽車領域的布局，并進入了五菱汽車、一汽集團、長城汽車、聯合汽車電子等主流廠商的新能源汽車供應體系，并逐步實現批量供貨，具備一定的市場競爭力。

TI、ADI、Infineon、Renesas等前十大模擬芯片廠商共占據了約62%的市場份額。2020年，發行人營業收入為24,198.71萬元，遠小于市場占有率位居前十位的模擬芯片企業，其體量尚不足以與行業領先企業進行對比。

因此，整體來看，發行人產品的市場占有率在整個模擬芯片領域仍然較低。但在細分市場領域，根據Transparencymarketresearch的預測數據計算，發行人傳感器信號調理ASIC芯片2020年國內市場占有率為26.89%;根據MarketsandMarkets的數據計算，2020年發行人數字隔離類芯片全球市場占有率為5.12%，發行人具備一定的市場地位。(墨羽)